股票杠杆交易原理又一创业板IPO终止审核！实控人及数名高管曾任职于药明康德，向实控人外甥控制的企业采购可疑

2024-08-13 21:44

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　　来源：梧桐树下V

　　6月19日，深交所公布对上海熙华检测技术服务股份有限公司创业板IPO终止审核的决定，直接原因是公司及保荐机构中信证券撤回申报/保荐。公司申报IPO于2023年6月30日获得受理，2023年12月13日完成第二轮问询。公司本次IPO拟募资7.5594亿元。

　　公司前身有限公司成立于2015年2月，2020年12月29日整体变更为股份公司，目前总股本39596.7万股。公司控股股东、实际控制人为邢金松。邢金松，1968年10月出生，拥有美国永久居留权，现任公司董事长、总经理。

　　一、2021年临床阶段生物分析市场份额全国第三

　　公司是一家以生物分析、药物分析为核心的医药研发外包服务提供商，致力于为全球制药企业提供高质量、高效率的临床前 DMPK、临床阶段生物分析、数据管理与统计分析及药学研究（CMC）的全流程、一体化服务。从临床阶段生物分析市场来看，2021 年中国临床阶段生物分析市场收入为 14.9 亿人民币，其中熙华检测的临床阶段生物分析市场份额为9.1%，位列第三。2021 年中国 CMC 市场收入为 123.7 亿人民币，其中熙华检测 CMC 收入为 1.8 亿人民币，约占中国 CMC 市场份额的 1.5%，位列第十三。

　　二、最近两年合计扣非净利润、最近一年扣非净利润略高于最低上市标准

　　2020年、2021年、2022年，公司实现营业收入分别为21161万元、35622万元、46667万元，扣非归母净利润分别为3692万元、4282万元、6255万元。

　　公司选择第一套上市标准，即：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。

　　2024年4月30日开始实施修订后的《创业板股票上市规则》将上述第一套上市标准修改为：最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元。

　　公司2021年、2022年扣非净利润合计10537.23万元，比最低标准只高了5.37%；公司2022年扣非净利润6255.30万元，比最低标准只高了4.26%。

　　2023 年 1-9 月，公司预计可实现的营业收入区间为 35000万元至39000万元，同比增长 5%至17%。预计 2023 年 1-9 月度扣非归母净利润区间为 4100 万元至 4900万元，同比增长 5%至 25%。这个增长速度也不高。

　　公司及保荐机构撤回申报的时点，2023年的财务数据已知晓。2023年扣非净利润如果高于6000万元，可能也不会高多少。

　　三、三年累计研发投入比最低标准只高了4.02%

　　2020年、2021年、2022年，公司研发费用分别为1595.64万元、1731.29万元、1874.01万元，合计5200.94万元。

　　公司选择《创业板申报及推荐暂行规定》第三条第二套标准，即：最近三年累计研发投入金额不低于 5000 万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。公司最近三年累计研发投入金额只比最低标准高4.02%。

　　四、实控人及5名高管、监事、首席技术官曾任职于药明康德，受到审核关注

　　公司控股股东、实际控制人为邢金松。邢金松，1968年10月出生，先后毕业于北京大学生物系、美国罗格斯大学植物科学系，拥有美国永久居留权，现任公司董事长、总经理。邢金松2005年 5 月至 2014 年 8 月，于上海药明康德新药开发有限公司任副总裁。

　　公司董事、副总经理刘佳先生，2007 年 6 月至 2015 年 9月，于上海药明康德新药开发有限公司历任生物分析部研究员、组长、助理主任、副主任；2015 年 10 月至 2016 年 5 月，于上海药明生物技术有限公司任 CMC 项目管理部副主任。

　　公司董事、副总经理李浩（金麒麟分析师），2007 年 7 月至 2014 年 3 月，于上海药明康德新药开发有限公司历任生物分析部研究员、组长、助理主任。

　　公司高级副总裁、监事会主席魏留梅女士，2013 年 1 月至 2015年 6 月，于上海药明康德新药开发有限公司任中心实验室运营总监。公司运营部副总裁、监事屈兰金女士2009 年 1 月至 2015年 4 月，于上海药明康德新药开发有限公司历任生物分析部研究员、组长。

　　曾经的公司总经理，现任首席技术官Xiaohang Shen先生，2008 年 4 月至 2015 年12 月，于上海药明康德新药开发有限公司任生物分析部执行总监。

　　首轮问询中第一大问题中，审核中心要求公司：说明发行人核心技术及客户来源是否与董监高在药明康德任职经历相关，相关董监高是否与药明康德签署竞业禁止或限制协议，是否存在潜在纠纷，结合上述情况进一步说明发行人技术与获客独立性。

　　五、向实控人外甥控制的有限合伙企业采购技术服务金额较大，该企业社保缴费员工2020年末、2021末年均为0人，技术服务采购是否真实？

　　2020年、2021年、2022年及2023年1-6月，公司向上海义逊夫医药科技中心（有限合伙）采购技术服务的金额分别为512.48万元、664.88万元、625.01万元及256.60万元。而上海义逊夫医药科技中心是公司实际控制人邢金松外甥持股50%的企业。

　　公司在招股书中披露：上海义逊夫医药科技中心（有限合伙）在生物样本采集临床研究方面具有一定的临床试验资源和方案设计经验。公司选择与其合作，可以满足公司生物分析项目执行需求，交易具有必要性。报告期内，公司向上海义逊夫医药科技中心（有限合伙）的采购金额随着公司生物分析业务规模扩大而增加，具有合理性。

　　第二轮问询回复显示：该合伙企业成立于2019年7月，合伙人只有禹洋、张萍两人，各持有50%的出资份额，执行事务合伙人为张萍。

　　“企查查”显示：该合伙企业2020年末、2021年末、2022年末、2023年末缴纳社保的员工分别为0人、0人、3人、2人。

　　2020年末、2021年末，社保缴费员工均0人，却每年分别为公司提供了512.48万元、664.88万元的技术服务、2022年末，社保缴费员工为3人，该年为公司提供了625万元的技术服务。

　　审核部门应重点核查该合伙企业技术服务的真实性。这个技术服务费是否用于其他目的、用途？

　　六、其他事项

　　（一）公司境内 CMC 业务 2023 年 1-6 月出现负毛利

　　报告期内，公司综合毛利率分别为 48.39%、42.38%、43.94%和 40.77%。公司提供的药物研发服务主要包含生命科学、CMC 两大业务板块。其中生命科学业务板块主要业务生物分析服务原有仿制药一致性评价业务毛利率较高，报告期内随着需进行一致性评价的药物数量减少，该部分项目数量减少，使得生物分析业务毛利率有所下降。公司生物分析毛利率从 2020 年 51.22%降至 2023 年 1-6月 43.97%。同时，境内 CMC 业务等目前尚在投入及快速发展扩张期，规模效应尚未显现，毛利率水平不稳定，公司境内 CMC 业务 2023 年 1-6 月出现负毛利。

　　（二）因收购公司产生商誉的账面价值为3.5亿元

　　截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为35，354.74万元，系公司收购 Primera、TCM 形成。Primera、TCM 主营业务分别为药物分析、数据管理与统计分析，与发行人主营业务形成 CRO 领域不同环节的互补；

　　为了进一步拓展公司的业务，加速海外业务布局，增强公司中美两地的服务能力，公司于 2019 年 3 月、2020 年 5 月和 2022 年 9 月分三次收购 Primera 的股份。Primera 于 2002 年成立于美国新泽西州，主要从事药物分析等 CRO 服务。

　　收购 TCM 之前，公司数据管理与统计分析业务的主要合作方为 TCM，为了进一步增强公司数据管理与统计分析业务的实力以及实现与 TCM 的业务整合，打造数据统计分析国际化业务平台，公司于 2022 年 6 月收购 TCM 60%的股权。TCM 于 2003 年成立于美国新泽西州，主要从数据管理与统计分析业务。

　　上述两家公司的收购均不涉及业绩承诺补偿情况。

　　（三）境外收入占比较高，可能面临美国新法案的不利影响

　　公司在美国拥有子公司以加大海外业务布局。报告期内，公司境外收入分别为 8022.92 万元、17523.44 万元、20406.60 万元和 11397.82 万元，占比分别为 38.11%、49.76%、43.94%和 46.31%，境外业务收入逐年增加。美国于2022 年 9 月发布的“国家生物技术和生物制造计划”预计短期内对公司的海外业务影响有限，但若未来相关限制公司海外业务扩张的不利环境及政策出台或升级，则可能对公司的业务经营、财务状况等产生不利影响。

　　（四）本次募投项目尚未取得用地

　　公司本次IPO拟募集资金7.5594亿元，除2亿元补充流动资金外，其余全部用于“熙华生命科学事业部及产业化基地项目”。截至本招股说明书签署日，公司本次募投项目尚未取得项目用地。公司已与上海市浦东新区周浦镇人民政府签署《承诺协议》及《承诺协议之补充协议》，且正在履行土地使用权招拍挂的相关手续。

　　（五）采购1500 只食蟹猴的合理性被质疑

　　第二轮问询最后一个问题，就是“预付实验动物采购款的合理性”。公司预付来宾市新桂生物科技有限公司实验动物采购金额 3553.75万元，计划采购 1500 只食蟹猴，交付时间为 2023 年-2024 年，2021 至 2023 年上半年公司因 DMPK 业务需要实际领用食蟹猴数量分别为 49 只、71 只和 7 只。审核中心要求公司说明公司预付大额资金超出实际业务需求大量采购食蟹猴的原因及合理性。